国、莒国、邾国、滕国、薛国、杞国、小邾国共十二个国家派出车马,联合起来向齐国进攻。齐灵公让上卿高厚辅助世子牙守卫国家,自己带领崔杼、庆封、析归父、殖绰、郭最、寺人夙沙卫等大军,在平阴城中驻扎。城南有一座防城,有大门,让析归父率领士兵在大门外挖掘深沟广一里,精选士兵守卫,以阻止敌军前来。寺人夙沙卫上前说:“十二个国家之间的心思不一,我们应该在他们刚刚进攻时,出奇制胜。只要打败他们的一支军队,剩下的军队就都会失去士气。如果我们不想打仗,最好是选择关键地势进行防守,单单依靠城门的深沟,还不能保证安全。”齐灵公说:“有了这样的深沟,他们的军队怎么可能飞渡过来呢?”
中行偃听说齐军挖沟进行防守,笑着说:“齐国已经害怕我们了!他们一定不会迎战,我们可以用计谋来破解他们。”于是他下令让鲁国和卫国的军队,从须句地区出发。让邾国和莒国的军队,从城阳地区出发,他们都会在琅邪地区会合。我们的大军从平阴城进攻,约定在临淄城下会合。四国的将领领命离开。使司马张君臣下令在山区湿地和关键地势上,张扬旗帜,布满山谷。他们还用草束成人形,穿上衣甲,站在空车上。并在车辕上绑上大树枝,车行时,扬起尘土,遮天蔽日。力士们拉着大旗引导车队在山谷之间来来回回,以此来制造疑兵的假象。荀偃和士匄率领宋国和郑国的军队居中,赵武和韩起率领滕国、薛国的军队在右侧,魏绛和栾盈率领曹国、杞国、小邾国的军队在左侧,分成三路进攻。命令车队携带木头和石头,每个步兵携带一袋土。当他们到达防门时,三路军队的炮声相应,每个车队都把木头和石头扔进沟壑中,再加上成千上万的土袋,把沟壑填平。用大刀和斧头砍开城门,杀入城中。齐国军队无法抵挡,许多人被杀伤了。
析归父几乎被晋国的军队俘获,只有他自己逃脱了。他逃进平阴城中,告诉灵公:“晋国军队分成三路填平了沟壑,进攻的势头非常强大,我们难以抵挡。”灵公开始感到害怕,于是登上巫山观察敌军。他看到每个山区、湿地和关键地势上都有旗帜飘扬,车马奔驰,大为惊慌,说:“这些诸侯的军队,怎么这么多呢!我们必须先撤退一下。”他问诸将:“谁能担任后卫?”夙沙卫说:“小臣愿意率领一个军队担任后卫,保证您不受威胁。”灵公非常高兴。突然有两个将领一起出来奏告说:“我们堂堂齐国,难道没有一个勇敢有力的士士吗?怎么可以让一个太监去担任后卫,这岂不是让诸侯们笑话吗?我们两个人愿意顶替夙沙卫先行。”这两个将领,分别是殖绰和郭最,他们都拥有万夫不当之勇。灵公说:“有你们两位将军担任后卫,我就没有后顾之忧了。”夙沙卫看到齐国的君主不重用自己,非常羞愧,只能跟随君主一起前进。行了二十多里,到达了石门山,这里是一条险要之处,两边都是大石头,只有中间一条路可以通行。夙沙卫心怀不满,想要破坏殖绰和郭最的计划。他等齐国军队经过这里之后,就杀死了三十多匹随行的马,以阻止他们的行进。此外,他还安排了数辆大车,联成一起,堵截了整个山口,形成了一道难以逾越的障碍。
殖绰和郭最两位将领带领部队在后面缓慢地撤退。当他们即将到达石门山险要地段时,看到路上横七竖八地躺着死马,还有大车挡住了去路,导致马匹无法顺利通过。他们互相看了看说:“这一定是夙沙卫心中怀恨,故意这样做的。”于是他们赶紧命令士兵们搬运死马,清理道路。因为前面有车阻挡,每匹马都需要退后抬出来,放到空地上,这花费了很多时间和精力。虽然士兵们很多,但因为道路狭窄,大家有力使不上。就在这时,背后尘土飞扬,晋国的勇将州绰带领的部队已经提前赶到。殖绰正准备回车迎敌,州绰一箭射来,恰好射中了殖绰的左肩。郭最想弯弓搭箭去救殖绰,但殖绰摇手让他不要动手。州绰看到殖绰的状态,也没有再动手。殖绰不慌不忙地拔出箭来,问道:“来者何人?能射中我殖绰的肩膀,也算是一条好汉了!请告诉我你的名字。”对方回答说:“我就是晋国的名将州绰。”殖绰说:“我并非别人,就是齐国的名将殖绰。将军难道没有听说过人们说:‘莫相谑,怕二绰?’我与将军都是以勇猛着称的名将,英雄惜英雄,怎么忍心互相残杀呢?”州绰说:“虽然你说得有理,但是我们各自效忠于自己的主公,不得不这样。如果将军愿意投降,我会尽全力保证将军不会死亡。”殖绰问:“你不会欺骗我吗?”州绰说:“如果将军不相信我,请让我们立下誓言。如果我不能保全将军的性命,我愿意和将军一起死。”殖绰说:“郭最的性命,现在也交给将军了。”说完,两人一起被捆绑起来。随行的士兵全部投降了。史官有一首诗说:“绰最赳赳二虎臣,相逢狭路志难伸。覆军擒将因私怨,辱国依然是寺人。”
州绰将绰和最二将带到中军献上战功,并称赞他们勇猛可靠。中行偃命令暂时将他们囚禁在中军,等待班师回朝后再决定如何处理。大军从平阴出发,经过的城池都没有攻打掠夺,直接抵达临淄的外城之下。鲁国、卫国、邾国和莒国的军队都已到达。范鞅率先攻打雍门,因为那里有很多芦荻,所以用火焚烧。州绰则焚烧申池的竹木。各个军队一齐发动火攻,将四周的城池全部烧毁。他们直接逼近临淄城下,四面围困,呐喊声震天,箭矢甚至射到城楼上。城中的百姓十分恐慌。灵公非常害怕,暗中命令左右准备车辆,想要开东门逃跑。高厚知道了灵公的计划,急忙上前,抽出佩剑砍断马缰绳,哭泣着劝谏说:“虽然敌军强大,但我们深入敌后也难免会有后顾之忧。不久敌军就会回来。如果主公现在离开,都城将无法防守。希望您能再停留十天,如果实力耗尽,形势不利,那时再离开也不晚。”灵公于是停止了出逃。高厚负责统领军队和百姓,齐心协力坚守城池。